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重磅附解读!《商业银行理财子公司管理办法》正式落地!

发表于2018-12-06 16:59:00 作者:admin 来源:未知 浏览:89

2018年12月2日,银保监会正式发布了《商业银行理财子公司管理办法》,与征求意见稿相比变化较小,主要体现为新增加了关于投资交易分离的相关规定,以及允许理财子公司投资本公司发行的理财产品等。


截至目前,已经有18家商业银行申请公告成立理财子公司,分别如下图所示:

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据悉,2018年10月19日至11月18日,银保监会就《理财子公司管理办法》向社会公开征求意见,金融机构、行业自律组织、专家学者和社会公众给予了广泛关注。银保监会对反馈意见逐条进行认真研究,充分吸收科学合理的建议,绝大多数意见已采纳或拟纳入相关配套监管制度。


《理财子公司管理办法》为理财新规的配套制度,与资管新规和理财新规共同构成理财子公司开展理财业务需要遵循的监管要求。《理财子公司管理办法》共六章、62条,分别为总则、设立变更与终止、业务规则、风险管理、监督管理、附则。


理财子公司为商业银行下设的从事理财业务的非银行金融机构。考虑到理财新规适用于银行尚未通过子公司开展理财业务的情形,《理财子公司管理办法》对理财新规部分规定进行了适当调整,使理财子公司的监管标准与其他资管机构总体保持一致。

  

划重点

一是在公募理财产品投资股票和销售起点方面,在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上,进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票;参照其他资管产品的监管规定,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。


二是在销售渠道和投资者适当性管理方面,规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销,也可以通过银保监会认可的其他机构代销,并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定,不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签。


三是在非标债权投资限额管理方面,根据理财子公司特点,仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。


四是在产品分级方面,允许理财子公司发行分级理财产品,但应当遵守资管新规和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。


五是在理财合作机构范围方面,与资管新规一致,规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构,但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构,也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。


六是在风险管理方面,要求理财子公司计提风险准备金,遵守净资本、流动性管理等相关要求;强化风险隔离,加强关联交易管理;遵守公司治理、业务管理、交易行为、内控审计、人员管理、投资者保护等方面的具体要求。此外,根据资管新规和理财新规,理财子公司还需遵守杠杆水平、集中度管理等方面的定性和定量监管标准。


银保监会相关负责人表示,发布实施《理财子公司管理办法》是银保监会落实资管新规和理财新规的重要举措,有利于强化银行理财业务风险隔离,优化组织管理体系,推动银行理财回归资管业务本源;培育和壮大机构投资者队伍,引导理财资金以合法、规范形式进入实体经济和金融市场;促进统一资管产品监管标准,更好保护投资者合法权益,有效防控金融风险。


下一步,银保监会将持续做好配套制度建设,不断完善银行理财子公司监管框架,同时与相关部门积极沟通协调,为银行理财子公司规范健康发展创造良好的外部环境。


解读

一、 正式稿与征求意见稿的主要变化


1、新增加内容


(1)正式稿第20条,新增加了5%以下股权变动的报告要求,“银行理财子公司变更持股1%以上、5%以下股东的,应当在10个工作日内向银行业监督管理机构报告。”


(2)正式稿第29条,关于非标的限额要求,增加了一句“银行理财子公司理财产品投资于非标准化债权类资产的,应当实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。”


(3)正式稿第43条,新增加了关于投资交易分离的规定:银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离,实行集中交易制度。银行理财子公司应当建立公平交易制度和异常交易监控机制,对投资交易行为进行监控、分析、评估、核查,监督投资交易的过程和结果,不得开展可能导致不公平交易和利益输送的交易行为。银行理财子公司应当对不同理财产品之间发生的同向交易和反向交易进行监控。同一理财产品不得在同一交易日内进行反向交易。确因投资策略或流动性等需要发生同日反向交易的,应当要求相关人员提供决策依据,并留存书面记录备查。国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。


(4)正式稿第47条,新增加了关于对高管及投资交易业务人员的行为规范:“银行理财子公司的董事、监事、高级管理人员和其他理财业务人员,其本人、配偶、利害关系人进行证券投资,应当事先向银行理财子公司申报,并不得与投资者发生利益冲突。银行理财子公司应当建立上述人员进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度,并报银行业监督管理机构备案。”


2、有变化内容:关于理财子公司自有资金投资本公司理财产品


征求意见稿规定,“银行理财子公司不得用自有资金购买本公司发行的理财产品”;正式稿的第33条修改为“银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品,不得超过其自有资金的20%,不得超过单只理财产品净资产的10%,不得投资于分级理财产品的劣后级份额。”实际上允许理财子公司自有资金投资本公司的理财产品,但是有限额要求。此外,第33条还增加了一段内容“银行理财子公司自有资产与发行的理财产品之间不得进行利益输送。”


二、《理财子公司管理办法》相比

“理财新规”的监管要求差异

监管部门考虑到理财子公司的风险隔离和相对独立性,总体上《理财子公司管理办法》比“理财新规”的投资范围及合作机构等要求更宽松,但同时对关联交易、利益冲突、投资交易分离等方面要求更严格。


(一)放松的要求

1、销售起点和渠道放宽


(1)销售起点进一步放宽

9月28日发布的“理财新规”将理财销售起点从5万下调到1万,《理财子公司管理办法》则参照其他资管产品的监管规定,不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点金额,意味着销售门槛放开。目前货币基金的销售起点是1元,股票和债券基金的起点是1000元。


(2)首次购买不强制要求面签

理财子公司可通过营业场所和电子渠道进行风险承受能力评估,意味着不强制要求个人首次购买理财产品在银行营业网点进行面签。


(3)代销渠道拓宽

理财子公司可以银行业金融机构,或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。“理财新规”规定银行理财只允许银行业机构代销。


2、投资范围放宽

(1)允许公募理财产品直接投资股票

允许子公司发行的公募理财产品直接投资股票;而“理财新规”只允许公募理财产品投资公募股票基金。


(2)非标资产限额放宽

投资非标资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%,删掉了“理财新规”关于非标资产余额不得超过本行上一年度审计报告披露总资产的4%要求。


3、允许发分级产品

允许理财子公司发行分级产品,但要做好充分信息披露和风险提示。“理财新规”要求银行理财不允许发行分级产品。


4、合作机构范围放宽

允许符合条件的私募投资基金成为理财子公司私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问。


(二)更严格的要求


1、投资交易分离要求

明确规定“银行理财子公司应当将投资管理职能与交易执行职能相分离,实行集中交易制度。”并且对交易监控和日内反向交易等做了明确规定,类似于对基金公司的监管要求。“理财新规”没有交易的相关内容。


2、要求建立投资者保护机制

银行理财子公司应当建立有效的投资者保护机制,设置专职岗位和人员处理投资者投诉;而“理财新规”没有相关内容。


3、公司治理相关要求

对理财子公司健全的公司治理结构提出明确要求,明确董事会、高级管理层和监事会的职责,加强内控审计和人员管理。


4、强化风险隔离

加强关联交易管理,要求理财子公司与其股东和其他关联方之间建立有效的风险隔离机制,严格按照商业化、市场化原则开展业务合作,防止风险传染、利益输送和监管套利。


5、增加对高管及投资交易人员的规范

要求高管及投资交易业务人员的本人、配偶、利害关系人进行证券投资,应当事先向银行理财子公司申报,并不得与投资者发生利益冲突。这项规定参照公募基金的相关规定,而“理财新规”中没有相关内容。


三、《理财子公司管理办法》

的积极影响

《理财子公司管理办法》的正式出台意味着银行理财子公司成立银行理财子公司有利于强化银行理财业务风险隔离,推动银行理财回归资管业务本源,逐步有序打破刚性兑付,符合资管新规和理财新规的要求,符合中央防范化解金融风险的总体要求。理财子公司将深刻影响我国资管行业、金融业的格局乃至实体经济的融资结构,将更好地助力我国经济转型。


1、有利于防范化解金融风险

理财子公司将打破刚性兑付,通过净值化产品实现风险和收益过手给投资者,避免风险积聚在银行体系内,实现风险的可计量、可分散和可承担,同时也有助于监管机构掌握相关市场数据和真实的风险情况,提高监管的有效性,提高金融系统的透明度,有利于防范化解金融风险。


2、有利于保护投资者利益

通过充分的信息披露使投资者认识到所投资产品的风险,实现投资者风险偏好与产品的匹配;通过打破刚性兑付、产品的净值化使产品的净值波动和风险充分暴露,有助于投资者及时掌握产品的风险;通过风险隔离以及风险分散,将有助于降低产品的整体风险,最终保护投资者利益。


3、有利于培育和壮大机构投资者 

中国资本市场尤其是股市缺乏长期稳定的机构投资者,理财子公司的成立将一方面通过直接管理的产品参与资本市场,另一方面通过FOF类产品打通了客户和资本市场的通道,遴选出市场上最优秀的机构投资者,有利于培育和壮大机构投资者队伍,引导理财资金以合法、规范形式进入金融市场,促进金融市场稳定、健康发展,从而支持实体经济融资。


4、有利于改善资管行业生态环境

过去几年我国资管行业爆发式的增长很大部分是依赖于预期收益型的资金池模式,投资和产品分离定价模式不能充分反映投资风险。理财子公司的转型有利于促进资管行业整体生态的改善,降低资金池产品的比例,促进净值型产品的发展,实现风险过手,降低整个金融体系的风险。


5、有利于推动银行理财转型

成立理财子公司一方面有利于风险与母行隔离,实现产品风险过手,降低银行风险,另一方面有利于提高机制的灵活性,建立市场化机制,吸引市场化人才,使体制机制更适合资管行业的特点,这两方面均有利于推进银行理财转型。未来理财子公司将依托于银行的资金实力和渠道支持,大力发展净值型理财产品,实现真正的“受人之托,代人理财”,承担起资管转型的排头兵,提高资本市场效率,促进直接融资市场发展,改善企业的融资结构,助力实体经济发展。


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来源:金融时报、光大资管研究


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